1962年,年幼的林初三(莫少聪 饰)和姑妈秀姨(鲍起静 饰)母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥(成奎安 饰),被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮(刘德华 饰)做了异性兄弟泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此....
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