1949年，上海解放前夕物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成....
王蓓 刘安古 董明 连德枝 李保罗
刘安古 姜自强 顾帼一
王蓓 连德枝 李保罗 杨玉天 刘安古 关宏达
Suthida Hongsa
阿莉雅·肖卡特
Christian Ballesteros Nury Márquez Sebastian Pii Sandra Roses Mario de Jesús Viana
张艺韩 徐菁菁 李雨欣 董索芹 田亚娟 张福山 王法卓 李红丽 王维众
王赤 马羚 黄宗洛 杨青 王小菲
阿克坦·阿布德卡雷科夫 塔莱卡·阿比祖巴 Askat Sulaimanov Asan Amanov Stanbek Toichubaev
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约翰·马尔科维奇 多格雷·斯科特 切瑞拉·凯瑟莉 琳娜·海蒂 雷·温斯顿 汉斯·齐施勒 保罗·保罗尼 卢茨·温德
尼古拉斯·凯奇 帕特丽夏·阿奎特 约翰·古德曼 文·瑞姆斯 汤姆·塞兹摩尔
乔安娜·伍德沃德 谢瑞·诺丝 托尼·兰德尔 杰弗里·亨特
卡瑞尔·罗登 阿勒斯·比利克 Matous John
演员：Suthida Hongsa
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演员：阿莉雅·肖卡特
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演员：Christian Ballesteros Nury Márquez Sebastian Pii Sandra Roses Mario de Jesús Viana
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